サザンオールスターズのデビュー20周年の年に発売されたオリジナルアルバム。全体のテーマとしては「ネオジャパネスク」が元となっており、「NO-NO-YEAH/GO-GO-YEAH」「CRY 哀 CRY」など日本語に拘った作品が多い。

この作品は総レコーディング時間が3000時間にも及んだが、桑田佳祐曰く発売前には「30万枚売れれば満足」、発売後には「やりたいことを好き放題やったらほとんど売れなかった」と語っており、全体的に毛の先まで手をかけるような製作となっている。

オリジナルアルバムとしては『KAMAKURA』以来のミリオン割れとなった。ただ、前作『Young Love』では成し遂げていないオリコンアルバムチャート2週連続1位になった。

収録時間は78分27秒と12cmCDの最大収録時間である80分に近いものとなっているが、その為に時間面での制約が出てしまい、曲が終わったと同時に次の曲が始まったり、本来は収録予定だった40thシングル「BLUE HEAVEN」のカップリング曲「世界の屋根を撃つ雨のリズム」がアルバムの収録曲から漏れるなどの事態が発生した。

初回限定版は専用スリーブケース・ステッカー付き。なお、少数ながらMD盤も存在する。アナログ(LP)盤も追って10月28日にVINYL版として発売された。アルバムジャケットは、前作に引き続き信藤三雄が手がけた。

クレジットにあるように実際1年半以上の期間をかけて製作した意味を込め、録音期間及び録音スタジオの記載の後には“So long long time!”との表記がある。その他SPECIAL THANKSとして製作に関わった人物に対し、それぞれ感謝の言葉が記されている。小林武史と小倉博和には「For Your Advice and Warmest Friendship（あなたのアドバイスと温かい友情のおかげです）」と記載されている。

本作のテレビCMは、収録曲の一部をいくつか流した全体的なアルバム宣伝向けのものと、タイアップの付いた「素敵な夢を叶えましょう」のみを流した2つのバージョンがある。この2つのCMは、共に2004年のDVD『ベストヒットUSAS (Ultra Southern All Stars)』に収録されている。

そして2001年にギタリストの大森隆志が独立したために、このアルバムがサザン6人編成時最後のオリジナルアルバムとなった。この後各メンバーのソロ活動などを経て、2005年に発売された『キラーストリート』まで約7年間オリジナルアルバムのリリースが途絶えることとなる。