キーボード奏者がが和泉宏隆から難波正司に、サックス奏者が本田雅人から宮崎隆睦に交代してリリースされたアルバム。難波はアルバムのプロデュースも担当している。 初回生産分は2枚組で発売され、2枚目のディスクにはかつてスクェアに在籍したミュージシャン10人を加えてスタジオ録音されたライブの定番曲「Japanese Soul Brothers」（安藤まさひろ作曲）を収録。