2007年10月24日、前作から約1年3ヶ月ぶりに発売された2枚目のフルアルバム。 オリコン初登場6位を記録した「シャングリラ」やアマチュア時代の未発表曲を収録。また、シングルのカップリング曲は、CMタイアップの付いた「バスロマンス」のみ収録され、他曲は未収録となった。 また、撮影時期の関係でX JAPANの世界デビュー曲「I.V.」のプロモーションビデオに、このアルバムのジャケットが2度映っている（1度目はTOSHI、2度目はhideの隣）。