2000年末から、ニューヨークにて録音された楽曲を収録。一部楽曲では、dj hondaとのコラボレーションによって制作された。エンジニアは、ブラー等を手がけたジョン・スミス(『MERMAID』のみ、他のGLAY作品も手がけているマイケル・ツィマリング)。
HISASHIが作詞作曲を手がけた楽曲が、本作品で初めてアルバム曲として収録された。
当初、2枚組で発売する計画もあった。
タイトル名の由来は、アメリカ同時多発テロ事件を受けたからとされている。
ジャケットに映っているプロペラ機は、航空科学博物館のYS-11に装飾を施したものである。