押尾コータロー初のライブ・アルバム。2004年のコンサートツアー「Be HAPPY」全国28公演の中から、ファンとともに選曲した14曲が並ぶ。「ボレロ」の3バージョン（「Be Happy ライヴ」「New PV」「モントルージャズフェスティバル 2004」）の特典映像DVD付き！ 2004年のツアーを収録したライヴ盤。コンサートでしか聴けないレパートリーやイントロの即興など、ギター・ファン垂涎の音源が満載だ。同梱DVDでは、ライヴ映像とPVも鑑賞できる。